Chuyển nhượng cổ phần là giao dịch diễn ra thường xuyên nhằm tái cơ cấu vốn, tạo thanh khoản cho cổ đông hoặc thu hút thêm nhà đầu tư. Tuy nhiên, việc này không chỉ dừng lại ở thỏa thuận dân sự giữa các bên mà còn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật.
1.Khái niệm chuyển nhượng cổ phần
– Pháp luật Việt Nam hiện chưa có khái niệm cụ thể về Chuyển nhượng cổ phần, tuy nhiên có thể hiểu Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông công ty cổ phần chuyển giao quyền sở hữu cổ phần của mình cho tổ chức hoặc cá nhân khác thông qua hợp đồng, tặng cho, thừa kế hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
– Sau khi hoàn tất, người nhận chuyển nhượng trở thành cổ đông mới, có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần nắm giữ.
2.Quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần
Điểm d Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.”
Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”
Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.”
Như vậy, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cố phần phổ thông của công ty được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác hoặc người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần
Người nhận chuyển nhượng chỉ trở thành cổ đông hợp pháp khi thông tin được ghi vào Sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 122 và khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
3.Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng theo quy định tại Khoản 11 Điều 3 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng.
– Biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông (nếu thuộc trường hợp hạn chế chuyển nhượng).
– Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập/ Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài công ty cổ phần (nếu có) theo mẫu số 12 tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
4.Trình tự, thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Quy trình cơ bản gồm 4 bước:
Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng
Thỏa thuận bằng văn bản, ghi rõ số lượng, mệnh giá, giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán.
Bước 2: Thanh toán và bàn giao cổ phần
Các bên thực hiện nghĩa vụ tài chính theo hợp đồng.
Bước 3: Cập nhật sổ đăng ký cổ đông
Công ty ghi nhận thông tin cổ đông mới trong Sổ đăng ký cổ đông theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020.
Bước 4: Thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh
Thực hiện trong các trường hợp bắt buộc (ví dụ: thay đổi cổ đông sáng lập chưa góp vốn đủ, hoặc có nhà đầu tư nước ngoài tham gia), theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Cá nhân, tổ chức chuyển nhượng cổ phần phải hoàn thành nghĩa vụ thuế, cụ thể:
Đối với cá nhân: Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần chịu thuế thu nhập cá nhân 0,1% trên giá trị chuyển nhượng (không phân biệt lãi hay lỗ) theo quy định tại Điều 11 Thông tư số 111/2013/TT-BTC.
Đối với tổ chức: Khoản thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần được tính vào thu nhập chịu thuế TNDN, kê khai theo quy định của Luật Thuế TNDN.
Trên đây là nội dung tư vấn của Công ty luật TNHH MTV Phúc Quang. Nếu Quý khách hàng có bất cứ thắc mắc hoặc cần tư vấn chi tiết, xin vui lòng liên hệ cho chúng tôi theo thông tin dưới đây để được đội ngũ Luật sư của Công ty Luật Phúc Quang tư vấn, giải đáp và hỗ trợ pháp lý.
CÔNG TY LUẬT PHÚC QUANG
Địa chỉ: Số 26 Vương Thừa Vũ, phường Khương Đình, TP. Hà Nội.
Email: luatphucquang@gmail.com
Hotline: 024.356.57159 – 096.255.6979
