Đừng vội đứng tên Giám đốc nếu chưa hiểu hết những rủi ro pháp lý!!!
Trong quá trình tư vấn, Luật Phúc Quang đã tiếp nhận một trường hợp khá phổ biến nhưng lại tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý.
Một khách hàng chia sẻ:
“Tôi không góp vốn vào công ty cổ phần, chỉ được bạn bè nhờ đứng tên Giám đốc để thuận tiện trong quá trình thành lập doanh nghiệp. Tôi nghĩ mình chỉ đứng tên trên giấy tờ, còn mọi hoạt động đều do người khác điều hành. Nếu sau này công ty phát sinh nợ hoặc vi phạm pháp luật thì tôi có phải chịu trách nhiệm không?”
Đây là băn khoăn của rất nhiều người. Thực tế, không ít trường hợp vì nể nang, tin tưởng bạn bè hoặc người thân mà đồng ý đứng tên Giám đốc với suy nghĩ rằng “không góp vốn thì không phải chịu trách nhiệm”. Tuy nhiên, quan điểm này chưa hoàn toàn đúng theo quy định của pháp luật.
Theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Người giữ chức danh này có trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động (nếu có) và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều luật cũng quy định rõ, nếu Giám đốc điều hành trái quy định, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho công ty. Điều đó cho thấy chức danh Giám đốc không chỉ là một danh xưng trên giấy tờ mà còn gắn liền với nhiều quyền hạn và trách nhiệm pháp lý.
Bên cạnh đó, Điều 165 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích tốt nhất của công ty cũng như của cổ đông. Nếu vi phạm các nghĩa vụ này thì có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới, bao gồm việc bồi thường thiệt hại, hoàn trả lợi ích đã nhận và bồi thường cho công ty hoặc bên thứ ba theo quy định của pháp luật.
Như vậy, việc không góp vốn chỉ ảnh hưởng đến tư cách cổ đông của doanh nghiệp, không làm mất đi trách nhiệm của người đang giữ chức danh Giám đốc. Khi đã được đăng ký là người đại diện theo pháp luật hoặc Giám đốc của công ty, bạn vẫn có thể phải giải trình, làm việc với cơ quan nhà nước và chịu trách nhiệm trong phạm vi nghĩa vụ mà pháp luật quy định.
Tuy nhiên, cũng cần hiểu đúng rằng Giám đốc không mặc nhiên phải dùng tài sản cá nhân để thanh toán toàn bộ các khoản nợ của công ty. Theo nguyên tắc, công ty cổ phần là một pháp nhân độc lập và phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản bằng chính tài sản của công ty.
Dẫu vậy, trong một số trường hợp, nếu Giám đốc có hành vi vi phạm pháp luật như ký kết giao dịch trái quy định, cố ý thực hiện hành vi gian dối, quản lý doanh nghiệp không đúng quy định, trốn thuế, sử dụng hóa đơn trái phép hoặc có các hành vi vi phạm khác thì vẫn có thể phải chịu trách nhiệm dân sự, xử phạt vi phạm hành chính, thậm chí bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu đủ căn cứ theo quy định của pháp luật.
Thực tế đã có nhiều trường hợp người đứng tên Giám đốc nhưng không trực tiếp điều hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, khi cơ quan thuế, cơ quan điều tra hoặc cơ quan có thẩm quyền tiến hành kiểm tra, người đứng tên trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vẫn là một trong những người đầu tiên được yêu cầu giải trình và phối hợp làm việc. Điều này có thể ảnh hưởng đến thời gian, công việc, uy tín cá nhân và trong một số trường hợp còn phát sinh trách nhiệm pháp lý nếu có hành vi vi phạm.
Chính vì vậy, trước khi đồng ý đứng tên Giám đốc cho bất kỳ doanh nghiệp nào, bạn nên tìm hiểu kỹ một số vấn đề như: doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực nào; ai là người thực sự điều hành công việc kinh doanh; quyền hạn và trách nhiệm của Giám đốc được quy định ra sao trong Điều lệ công ty; cơ chế quản lý tài chính, ký kết hợp đồng, sử dụng con dấu, tài khoản ngân hàng và hóa đơn có minh bạch hay không.
Việc tìm hiểu đầy đủ các thông tin này sẽ giúp bạn đánh giá được mức độ rủi ro trước khi đưa ra quyết định.
Đứng tên Giám đốc không đơn thuần là giúp đỡ bạn bè hay người thân hoàn thiện thủ tục thành lập doanh nghiệp. Đây là một chức danh quản lý gắn liền với nhiều quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Vì vậy, đừng vì nể nang hoặc quá tin tưởng mà đồng ý đứng tên Giám đốc khi chưa hiểu rõ trách nhiệm pháp lý của mình. Một quyết định tưởng như đơn giản hôm nay có thể dẫn đến những hệ quả pháp lý đáng kể trong tương lai.
